号角声四起，突厥人对马邑城发动了全面进攻。为了攻城战，他们改骑兵为步兵，扛着云梯就冲过来了。
刘武周部攻东门最为卖力，因为颉利答应过他，一旦攻下此城，财货物资归突厥，土地归刘武周，所以这小子把压箱底的部队都投入了战斗。
至于攻南门突利部，攻西门薛延陀部，攻北门回纥部，那简直就是出工不出力，做做样子对付了事，若不是执失部顶在后面当督战队，怕他们连表面功夫都懒得做。
南门守将程咬金那叫郁闷啊！原本他以为可以和突厥人大战一场，却不想突利部根本就是来磨洋工的，只远远的放箭，哪有半点想派兵攻城的样子，气得老程大骂对方无耻~囧~
守西门的单雄信和守北门的裴行俨，遭遇也和程咬金差不多，有心要按计划放放水，让几个突厥人攻上城头，可偏偏对方攻击欲望不强，想放水都没机会--！
四门中只有东门打得最激烈，在突厥弓箭手的掩护下，刘武周都带着亲卫到前面压阵去了，他的士卒有的顶着盾牌，有的扛着云梯，还有一队人推着攻城锤奔向城门，只可惜这一切在秦琼带领的虎侯军面前，都是徒劳无功的。
秦琼站在城楼上指挥若定，他命令弓箭手居高临下压制住对方的弓箭手，然后把石料木料不要钱似的往云梯上砸，至于对付敌方用牛皮包裹起来的攻城锤，那就更简单了，两锅热油往下一淋，顿时惨叫声一片，几支火箭射出，偌大的攻城锤顷刻成为火堆。
刘武周看着己方攻城器械被毁又急又气，只得一个劲督促士兵进攻，突然他发现靠近西边的两个城垛，守军相对比较薄弱，心一横，把自己的亲卫队派过去争夺，一时间那个方向杀声震天。
再付出了数十条性命后，刘武周的亲卫队又一次登上了城墙，和城上守军展开了白刃战。
不用说，这自然又是秦琼在故意放水，他遵照谢虎侯的战术，留下一个弱点，让敌军看到所谓的希望。秦琼一点都不担心，他有的是预备队，七千守军中，三千人在城墙第一线，三千人作为预备队随时补充第一线，还有一千人在不断的向城墙搬运物资。
“上，把他们赶下城去。”
随着秦琼一声号令，一波数百人的预备队向着立足未稳的刘武周亲卫队就冲了过去，刀枪剑戟一顿招呼，很快就把登上城墙的敌军赶尽杀绝，重新夺回了失去的城墙。
看到这番情景，不光城下的刘武周内心在滴血，连后方观战的颉利都大叹可惜，刚才多好的机会啊，要是后续部队快速跟进，保不准就能拿下东门了，唉！
不过话又说回来，颉利对攻破马邑城是越来越有信心，才开战不到两天，刘武周的二流部队都能两次攻上城墙，这说明了什么，说明虎侯军战斗力也那样，破城是迟早的事。
颉利对一旁的亲卫发出命令：“派几个人去看看其它三门的战况到底怎么样了。”
半炷香功夫不到，派出去打探战情的亲卫纷纷回来，他们带回来的消息既在颉利意料之中，又令其恨得牙痒痒
“这几个狼心狗肺的家伙，看来执失思力是监督不动他们三个，还得本汗亲自走一趟，传我命令，大军转到南门，为突利部助威。”
眼见颉利带着数万汗帐亲军顶在了自己身后，磨洋工的突利再是心不甘情不愿也只能拼命攻城了。突利所部像打了鸡血一样，一改刚才懒散作风，铺天盖地的朝南门袭来。
程咬金看着潮水般涌来的敌军，又惊又喜，大声喊道：“小子们，立功受奖的机会到了，给俺好好打。”
攻西门薛延陀部和攻北门回纥部，听到颉利亲自去突利部督战的消息，都吃了一惊，立马端正作风，开始了真刀真枪的攻城战，一时间杀声震天，马邑城就像一叶扁舟，随时要被淹没一样。
谢天虎带着两千陌刀军作为总预备队，开始投入战斗，第一战便是发生在了南门。
颉利亲自带兵督战突利，一是为了打破城池，二是为了最大程度的消耗突利所部，最好让突利和虎侯军两败俱伤，两败俱亡。
突利也知道颉利的险恶用心，但势比人强，箭在弦上不得不发，只能硬着头皮攻城，要知道在东突厥大军里，他的实力仅次于颉利，拥有四万控弦之士，若是战果连刘武周都比不上，岂不颜面尽失。
遮天蔽日的箭雨给程咬金所部带来了伤亡，双方一阵对射后，突利部依靠人多势众，强弓硬弩，竟然反向压制住了居高临下的守军，然后数千突厥人才扛着云梯从后方奔出，开始攀爬。
南门的战火瞬间白热化，城上的石头、木料、火油疯狂往下丢去，城下的箭矢也拼命往上射，双方都是在以血肉之躯作为赌注，赢者名利双收，输者魂归地府。
惨烈的战斗整整持续了两个时辰，都不用程咬金故意放水了，突利部的勇士顶着巨大伤亡，硬生生的三度杀上城墙，又三度被守军挤了下来。
程咬金所部七千人都陆续投入了战斗，关键时刻还是谢天虎带着两千陌刀军及时赶到支援，把登上城墙的突厥人一通狂劈乱砍，全变成了残肢碎肉，才稳住了城防。
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